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Restructuration D'entreprise et OPA (Offre Publique D'achat) au Panama

Il est normal qu'au cours de la vie et du développement des sociétés, celles-ci adoptent diverses stratégies de croissance et d'expansion, dans le but d'augmenter les profits. Ces stratégies répondent fréquemment à des besoins qui se manifestent dans l'exercice du commerce, de l'industrie et également dans la prestation de services, qui se traduisent par des procédures contractuelles plus ou moins amicales (Fusions & Acquisitions), bien qu'elles se produisent parfois de manière hostile (Offre Publique d'Achat - OPA).

Fusions et acquisitions sont des transactions stratégiques courantes dans le monde de l'entreprise. Elles impliquent la combinaison, l'achat ou la vente de sociétés afin d'atteindre des objectifs économiques, financiers ou concurrentiels.

La restructuration d'entreprise est un processus complexe qui implique des changements organisationnels, financiers, opérationnels ou stratégiques pour améliorer la performance, s'adapter à un nouvel environnement ou surmonter des difficultés.

Raisons de la Restructuration d'une Société:

  • Difficultés financières
  • Évolutions du marché
  • Fusions et acquisitions
  • Optimisation des coûts
  • Réalignement stratégique

Types de Restructuration:

  • Financier : Il implique la renégociation de dettes, des augmentations de capital ou la cession d'actifs.
  • Organisationnel : Il survient en raison de la réorganisation de départements, de la révision de processus ou de la réduction des effectifs.
  • Opérationnel : Lorsqu'il y a une amélioration de la production, de la logistique ou de la gestion des stocks.
  • Juridique : Lorsqu'il y a un changement de statut juridique, une scission ou une fusion d'entités.

Étapes de Restructuration:

  • Diagnostic : Procéder à une analyse des problématiques et des opportunités.
  • Plan d'action : Établir une définition des objectifs et des actions à entreprendre.
  • Mise en œuvre : Initier l'application des changements avec une communication claire.
  • Suivi et évaluation : Définir des moyens de suivi, de mesure des résultats et d'ajustement si nécessaire.

Conséquences de la Restructuration:

  • Pour la Société: L'objectif final est d'atteindre une amélioration de la performance, ainsi que la réduction des risques et des obstacles.
  • Pour les Employés: Bien qu'il existe la possibilité de licenciements, avec l'amélioration de la performance de la société, il y aura une sauvegarde des emplois.
  • Pour les Actionnaires: Il est possible d'avoir un impact positif sur la valeur de l'entreprise et les dividendes.

En conclusion, la restructuration est un processus clé pour la survie et la croissance des entreprises, mais elle nécessite une planification rigoureuse et une gestion attentive des impacts humains et opérationnels.


1- Fusions et Acquisitions de Sociétés au Panama

Fusion / Concentrations Économiques / Apport Partiel d'Actif / Scission d'Entreprise / Rachats d'Entreprise / Offre Publique d'Achat (OPA)

Une opération de Fusions et Acquisitions (F&A) corporatives au Panama est un regroupement d'actifs ou d'intérêts économiques entre deux sociétés ou compagnies commerciales qui aboutit à une opération de vente, après un processus de convergence entre les parties, c'est-à-dire un processus de négociation et de rapprochement commercial qui est interprété comme un achat ou un échange.

Fusion : Deux sociétés indépendantes décident de s'unir pour former une seule entité, soit par consolidation, soit par absorption.
Exemple : Si la Société A et la Société B fusionnent, elles deviennent la Société C, avec des actionnaires, des actifs et des dirigeants communs.

Acquisition : Une société (l'acheteur) achète tout ou partie d'une autre société (la cible). La cible peut perdre son indépendance.
Exemple : Si la société X achète 100 % des actions de la société Y, la société (Y) devient une filiale de X ou disparaît.

Pourquoi les entreprises procèdent-elles à des fusions et acquisitions ?

  • Croissance Rapide
  • Diversifier les risques
  • Réaliser des économies (synergies)
  • Éliminer un concurrent
  • Accéder à des technologies ou des brevets
  • Profiter d'une opportunité financière
  • Ouvrir un nouveau marché ou en obtenir une partie

Étapes Clés d'une Opération de Fusion et Acquisition

  • Définir une Stratégie
  • Identifier les cibles
  • Réaliser une évaluation financière
  • Entamer la négociation, pour discuter du prix et des conditions
  • Effectuer l'audit préalable (*due diligence*)
  • Obtenir les accords et approbations
  • Mettre en œuvre l'intégration

À certaines occasions, la transaction peut impliquer l'échange de titres, en paiement du prix, en contrepartie des actifs transférés. L'objet de l'opération est la propriété d'une activité économique, effectuant un transfert de propriété, dans le cas où cette opération aboutit, lequel transfert peut être total ou partiel. De même, l'opération de F&A (Fusions et Acquisitions) peut impliquer des actifs spécifiques et peut même inclure le passif de l'entreprise cédée.

Les transactions que nous désignons par Fusions et Acquisitions (F&A) visent la propriété et le contrôle des sociétés, bien qu'elles puissent également impliquer d'autres types d'entités ou de structures, comme les coopératives. Les transactions de F&A permettent aux entités bénéficiaires d'optimiser leurs ressources, d'élargir leur offre commerciale, de renforcer leurs structures, d'augmenter ou de réduire leur taille et de faire évoluer leur position concurrentielle.

La décision de procéder à une fusion ou à une acquisition est motivée par des stratégies de productivité économique qui justifient la décision d'investissement, c'est-à-dire l'adoption des mesures nécessaires à la réalisation de l'objectif, ce qui implique un niveau avancé de planification et l'allocation des ressources nécessaires, dont le but ultime est d'obtenir des revenus futurs permettant de recouvrer l'investissement et de réaliser un certain profit.

Par conséquent, une fusion ou acquisition sera couronnée de succès dans la mesure où le prix d'achat justifie l'effort, que le prix d'achat soit inférieur à la valeur actuelle, ce qui pourrait créer de la valeur actionnariale. Pour ce faire, les éléments suivants doivent être pris en compte:

  1. L'objet de la transaction
  2. Les parties participantes
  3. L'information pertinente disponible
  4. L'évaluation de l'entreprise (*Business valuation*)
  5. La valeur et le prix
  6. Les termes et la structure de l'opération
  7. Les flux de transaction : actions, espèces, mixtes
  8. La diligence raisonnable (*Due diligence*)
  9. Le contexte de la transaction
  10. Les caractéristiques de l'opération
  11. Les stratégies financières et commerciales
  12. Les étapes préalables de la négociation
  13. Les étapes de la négociation
  14. Les étapes finales
  15. Les aspects sociaux, fiscaux, réglementaires et administratifs
  16. Le droit de la concurrence et la propriété intellectuelle ou industrielle
  17. Les problématiques culturelles

2- Types d'Intégration d'Entreprises à Panama

Lors de la définition des objectifs, il convient de tenir compte du fait que la restructuration de la société sera réalisée par des opérations de diversification, ou par la création de groupes de sociétés, ou par la mise en œuvre d'opérations offensives ou défensives, par la réduction des coûts et la production de synergies, ou par acquisition directe ou par le biais d'une société holding, ou pour réaliser:

  • Intégration Verticale: Par le biais de cette stratégie commerciale, la société pénètre de nouveaux secteurs ou créneaux d'affaires afin de promouvoir la compétitivité de ses produits ou services existants. Ce type d'intégration peut se faire en amont (fabrication d'intrants ou de fournitures) ou en aval (distribution ou commercialisation).
  • Intégration Horizontale: L'acquisition d'une société par une autre qui est en concurrence dans le même secteur, dans le but de réaliser des économies d'échelle qui réduisent les coûts, augmentent la part de marché, introduisent de nouvelles lignes d'affaires ou atteignent de nouveaux marchés.

3- Méthodes de Restructuration d'Entreprise au Panama

La restructuration d'entreprise peut également être réalisée par le biais de plusieurs méthodes, dont l'adoption dépendra des ressources disponibles et de la stratégie d'entreprise, pour lesquelles les suivantes sont disponibles:

  • Fusion par constitution d'une nouvelle société (consolidation): En droit panaméen, la fusion par constitution d'une nouvelle société (également appelée fusion par intégration) est une fusion où les deux sociétés qui fusionnent sont dissoutes pour former une troisième société survivante, les deux précédentes disparaissant. Les deux sociétés sont dissoutes et intègrent ou consolident leurs actifs et passifs dans la nouvelle entité. Il y a un transfert universel de patrimoine.
  • Fusion par absorption (fusion): Dans le cas de l'absorption, la société absorbante continue d'exister, mais la société absorbée cesse d'exister et est dissoute, sans liquidation. Ses actifs sont transférés à la société absorbante, étant intégrés à ceux de la société survivante.
  • Scissions de sociétés: Dans notre pays, la Scission est considérée comme la division de tout ou partie du patrimoine d'une société et son transfert à une ou plusieurs sociétés déjà constituées ou à constituer, appelées bénéficiaires. Le transfert ne s'effectuera pas à titre universel, contrairement à ce qui se produit dans d'autres législations. De même, la division n'entraîne pas l'extinction de la société scindée au Panama. Les associés de la société résultant de la division reçoivent des actions ou des parts sociales dans la société bénéficiaire.
  • Scission totale: Dans ce cas, l'intégralité du patrimoine d'une société est transférée et divisée en deux ou plusieurs parties.
  • Scission partielle: Dans ce cas, les actifs ou les passifs sont transférés, individuellement ou en bloc, à un ou plusieurs bénéficiaires, préexistants ou à créer. La société scindée ne s'éteint pas.
  • Apport partiel d'actifs: Il s'agit d'une opération commerciale par laquelle une société apporte une partie de son patrimoine à une autre société, nouvelle ou préexistante, en échange de l'obtention de droits sociaux de cette dernière. Il peut s'agir d'un apport en nature (bien autre que de l'argent), c'est-à-dire un bien de toute nature. L'apport partiel d'actifs (APA) donne lieu à une augmentation de capital soumise au régime général des apports en nature. Par cette méthode de restructuration d'entreprise, une branche d'activité complète et autonome peut être transférée, générant une filiale (ou une succursale autonome), c'est-à-dire un ensemble d'actifs et de passifs qui permettent à une entité d'opérer par elle-même. Cette méthode de restructuration d'entreprise n'entraîne pas la dissolution de la société apporteuse, qui devient associée ou actionnaire de la société bénéficiaire. Vous pouvez, sous certaines conditions, demander l'application du régime fiscal de faveur de la division pour votre opération d'APA.
  • L'acquisition ou l'achat d'actifs ou d'établissements commerciaux: L'article 777 du Code de Commerce autorise la vente ou le transfert d'une entreprise ou d'un établissement commercial, selon la procédure établie par le Code de Commerce lui-même, qui peut être réalisée par lots ou dans sa totalité, à condition que les droits des créanciers soient respectés.
  • La création de Groupes d'Activités: D'une part, nous avons les Groupements d'Intérêt Économique (GIE), qui sont des personnes morales, dont l'objet est de faciliter ou de développer l'activité économique de leurs membres, d'améliorer leur fonctionnement, ou de faciliter leur croissance. Bien qu'il n'existe pas de réglementation spécifique pour cette entité dans notre pays, les règles générales sur les sociétés s'appliqueront.

    L'objectif de la création de ce type de personne morale est de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres, d'améliorer les résultats et la gestion commerciale des membres du groupe.

    D'autre part, nous avons les groupes de sociétés qui fonctionnent par le biais de sociétés holding (sociétés mères) pour simplifier la gestion d'un ensemble de sociétés ou d'entreprises afin de permettre l'optimisation de la productivité, la réduction des coûts d'exploitation et, dans certains cas, la canalisation des flux financiers, la réalisation d'économies d'échelle et une capitalisation efficace, tout en obtenant la spécialisation administrative et fonctionnelle de leurs membres. Diversifier les risques, par une intégration verticale ou horizontale de ses composantes.

  • Droit de la concurrence et concentrations économiques: Il convient de considérer, en premier lieu, que le droit de la concurrence est une branche du droit économique spécialisée dans l'étude et le développement des règles qui régissent et contrôlent les activités économiques liées, en général, au commerce, par l'interdiction des restrictions illégales, de la position dominante sur le marché, des abus, de la fixation des prix et des monopoles.

    L'un des domaines importants dans lesquels se développe la régulation de l'économie concerne les activités qui produisent une concentration économique, qui doit s'entendre comme l'effet d'actes visant à asseoir la domination d'un petit nombre d'entreprises sur le reste de leurs concurrents, sur le marché pertinent, d'un type particulier d'industrie ou de commerce.

    Ceci peut se produire en raison de facteurs tels que les économies d'échelle, les barrières à l'entrée, les fusions et acquisitions, et l'accès aux ressources. L'objectif du contrôle des concentrations économiques est d'empêcher que des restrictions importantes à la concurrence ne surviennent à la suite de certaines transactions et n'entraînent des préjudices pour les consommateurs, tels que des augmentations de prix ou des réductions de la qualité, de la variété ou de l'innovation des biens ou services.

    Il est notamment visé à empêcher des opérateurs économiques qui étaient indépendants les uns des autres d'accomplir, entre autres, des actes, contrats ou accords en vue de la fusion, de l'acquisition, de la consolidation, de l'intégration ou de l'amalgame de leurs entreprises, en tout ou en partie, dans le but de contrôler le marché ou d'éliminer ou de réduire la concurrence, par des moyens qualifiés de déloyaux ou restreignant la liberté des entreprises.

    Ainsi, la concentration économique se produit lorsqu'un ou plusieurs agents économiques, qui détiennent déjà des parts de marché significatives et contrôlent d'autres agents économiques, acquièrent, par quelque moyen que ce soit, le contrôle direct ou indirect de tout ou partie d'un plus grand nombre d'agents économiques.

  • La prise de contrôle d'une société : Transfert conventionnel du contrôle de la société ou l'Offre Publique d'Achat (OPA): La capacité d'un agent économique à influencer autrui par l'exercice de droits de propriété ou d'un droit d'usage, sur tout ou partie des actifs de l'agent économique, ou par des conventions qui confèrent une influence substantielle sur la composition, le vote ou les décisions des organes de direction ou d'administration ou des représentants légaux de l'agent économique.

    Ces opérations de contrôle peuvent être réalisées de deux manières. Premièrement, à l'amiable ou par voie consensuelle, au moyen d'un contrat de cession d'actions ou de parts sociales permettant l'acquisition du contrôle de la société.

    De même, deuxièmement, l'acquisition peut être réalisée de manière agressive, lorsqu'il s'agit d'une société cotée en bourse, également appelée société faisant appel public à l'épargne ou société réglementée, l'acquisition doit s'effectuer par le biais d'une Offre Publique d'Achat ou d'Échange, pour laquelle elle doit se conformer à la réglementation du marché boursier ou du marché des valeurs mobilières.

4- Types de Services que nous offrons en Fusions et Acquisitions

Si vous souhaitez proposer un service de Fusions et Acquisitions (F&A) aux entreprises, vous devrez structurer votre offre en fonction des besoins spécifiques de vos clients (acheteurs, vendeurs, investisseurs) et de votre expertise. Voici un guide pour élaborer ce service:

  1. CONSEIL EN FUSIONS ET ACQUISITIONS (F&A): Un cabinet spécialisé en Fusions et Acquisitions pourrait aider votre entreprise à se préparer à une acquisition ou à une cession (optimisation financière, recherche d'acquéreurs).

    L'offre de services en F&A exige une expertise technique, un réseau solide et une capacité à gérer des processus complexes. En ciblant une niche (par exemple, les PME, des secteurs spécifiques) et en mettant l'accent sur la confiance et la transparence, vous pouvez vous différencier sur ce marché concurrentiel.

    • Évaluation Stratégique: Aider les entreprises à identifier des cibles d'acquisition ou des partenaires de fusion alignés sur leurs objectifs.
    • Diagnostic ou Évaluation Financière: Analyser la rentabilité, les dettes, les actifs et la valorisation d'une entreprise.
    • Audit Préalable (Due Diligence): Vérification des aspects financiers, juridiques, fiscaux et opérationnels d'une cible avant une transaction.
    • Négociation: Représenter les intérêts de l'acquéreur ou du cédant afin d'obtenir le meilleur prix et les meilleures conditions.
    • Structuration et Développement de la transaction: Choisir entre un rachat d'actions, un rachat d'actifs, une fusion légale, un LBO (Leveraged Buy-Out - rachat avec effet de levier), etc.
  2. INTERMÉDIATION
    • Mise en relation entre l'acheteur et le vendeur, en agissant en qualité de courtier pour connecter les sociétés intéressées par une transaction.
    • Gestion du processus de vente : Organisation des AO (Appels d'Offres).
  3. SERVICES SPÉCIALISÉS
    • Fusions et Acquisitions transfrontalières (Cross-border M&A): Conseil sur les réglementations internationales, les devises, les cultures d'affaires, en particulier en droit panaméen et en Amérique latine.
    • Fusions et Acquisitions pour PME/Startups: Accompagnement des petites entreprises dans leur croissance ou leur cession au Panama ou en Amérique latine.
    • Restructuration d'Entreprises (Corporate Restructuring): Aide aux sociétés en difficulté à préparer une vente ou une fusion, conformément au droit panaméen et latino-américain.
    • Identification et anticipation des Risques: Concurrence / Réglementations complexes (Conformité avec les lois sur la concurrence, droit du travail, fiscalité, droit de la propriété intellectuelle et droit des marques).
    • Confidentialité (Privacy): Gestion des informations sensibles concernant les entreprises.

5- Autres Services liés au Droit des Sociétés et aux Compagnies Panaméennes

Notre cabinet d'avocats est spécialisé dans la prestation de services liés au domaine commercial et des affaires. Il nous est donc possible de vous assister dans la création ou la constitution de votre entreprise ou société, ainsi que dans son développement et, le cas échéant, dans sa clôture, sa dissolution et sa liquidation.

  • Statuts ou conventions d'actionnaires et modifications aux statuts constitutifs d'une société.
  • Responsabilité des administrateurs, dirigeants et mandataires sociaux d'une société, changement et remplacement des administrateurs d'une société.
  • Protection des actionnaires minoritaires, abus de majorité et abus de minorité qualifiée.
  • Inclusion ou exclusion d'actionnaires sociaux.
  • Augmentation, réduction ou structuration du capital social, apports, émission d'actions (ordinaires ou privilégiées) de sociétés, émission d'obligations.
  • Bénéfices, capitalisations, réserves et dividendes des sociétés.
  • Transformation et changement de nationalité et de juridiction des sociétés. Domicile fiscal et établissements stables des sociétés.
  • Joint Ventures, Sociétés en Participation, Consortiums.
  • Achat ou vente de fonds de commerce ou d'établissements commerciaux ou de sociétés.
  • Dissolution de sociétés.