Le monde des affaires est complexe et risqué. La constitution de sociétés est une opération qui ne saurait être prise à la légère ni exécutée sans prudence.
Le système corporatif panaméen offre de multiples options viables pour tous types d'entreprises : de la Société Anonyme classique à la Société à Responsabilité Limitée (S.A.R.L.), en passant par la Société d'Entreprise à Responsabilité Limitée ou la Micro-Entreprise à Responsabilité Limitée, parmi d'autres qui relèvent des catégories de PME (Petites et Moyennes Entreprises), lesquelles bénéficient d'avantages fiscaux pour leur création et leur développement.
Certains de ces instruments peuvent être combinés, d'autres non. Cependant, ils exigent tous —qu'ils soient destinés strictement à un usage local ou onshore, ou à des activités menées offshore ou extraterritoriales— une préparation adéquate afin de garantir qu'ils remplissent les objectifs pour lesquels la société est créée, tout en réduisant les risques et en prévenant les conflits.
Dans l'état actuel de notre législation, il est important de se conformer aux cotisations, à la création des livres de commerce et des registres de sociétés, aux enregistrements comptables, à l'enregistrement des bénéficiaires effectifs (ou ultimes) et aux déclarations correspondantes.
La législation a élargi les obligations et les responsabilités des Agents Résidents, d'où l'importance du travail d'équipe.
La confidentialité à notre époque ne peut être comprise comme le secret absolu auquel beaucoup croyaient autrefois. Dans un monde plus connecté, divers accords internationaux ont imposé des obligations de transparence, des pratiques de Connaissance du Client et l'exigence de fournir ces informations sur demande des autorités.
Désormais, si la constitution de sociétés est un acte qui demande un effort important, lorsque des entreprises ou des investissements échouent, notre cabinet peut également vous guider dans le processus de dissolution, de liquidation et de radiation de la société.
Une société offshore au Panama ou une Société au Panama est un instrument de gestion commerciale et patrimoniale qui est habituellement constitué au moyen d'un contrat dénommé Statuts constitutifs, dont l'objet est le développement d'une ou plusieurs activités, pour lesquelles des actifs ou un effort commun sont apportés, afin d'obtenir des bénéfices ou de générer des économies.
Les sociétés commerciales jouent un rôle essentiel dans l'économie et la société en général. Voici quelques-uns de leurs principaux avantages et usages :
Pour atteindre les objectifs fixés, les parties doivent structurer leur activité et définir la forme d'organisation qui leur convient le mieux. De ce point de vue, les sociétés constituent une forme d'optimisation de l'organisation et du patrimoine de l'entreprise, visant à réglementer techniquement la coexistence et le fonctionnement, dans le but de réduire les risques et d'augmenter les bénéfices.
L'incorporation de sociétés exige une planification adéquate, une définition effective des apports des associés, la rédaction opportune des actes d'association, des statuts, l'émission d'actions, la tenue des livres de société ou l'établissement de conventions ou règlements entre les associés, qu'il s'agisse de Sociétés par Actions, de Sociétés à Responsabilité Limitée, de Sociétés Commerciales de tout autre type ou de Sociétés Offshore, de Trusts ou de Fondations d'Intérêt Privé
Pour réaliser l'incorporation ou la formation de sociétés panaméennes, le client doit se conformer à la diligence raisonnable (ou à l'obligation de vigilance) imposée par les lois "Connaissez votre client" (Know Your Customer), qui commence par le remplissage des formulaires et la fourniture des informations et des documents d'identité.
Le Centre pour les Services Corporatifs et d'Affaires de la République du Panama offre de multiples instruments légaux visant à promouvoir l'investissement, la Planification et la Protection de Patrimoine.
Au Panama, les clients peuvent solliciter la constitution d'une société offshore, d'une société à responsabilité limitée (SARL), d'un trust ou d'une Fondation d'Intérêt Privé. Ces instruments vous permettent, qu'ils soient structurés conjointement ou individuellement, de gérer et de protéger adéquatement vos actifs, ainsi que de planifier ou d'optimiser votre patrimoine de manière appropriée, en fonction des intérêts du client.
Les sociétés offshore panaméennes sont les plus demandées sur le marché. Elles sont régies par la Loi 32 du 26 février 1927 et le Décret-Loi 5 de 1997.
Les dernières réformes du régime légal des services offshore au Panama n'ont pas modifié l'essence du système, ni du service juridique offert, de sorte que tous les véhicules d'investissement offshore peuvent être constitués par des personnes de toute nationalité.
Une société panaméenne, ainsi que les sociétés à responsabilité limitée ou les fondations d'intérêt privé offshore, peuvent être enregistrées dans les 3 jours ouvrables. Cependant, il est possible de les enregistrer plus rapidement, mais toujours après s'être conformé aux mesures de connaissance du client (Know-Your-Customer).
L'incorporation d'une société panaméenne n'exige pas le paiement de l'apport en capital pour sa constitution et peut être prête à être expédiée dans un court laps de temps, en fonction de la demande du client. Le paiement de l'apport peut être effectué à une date ultérieure.
Grâce à nos fournisseurs dans différentes juridictions, nous pouvons également vous proposer des sociétés offshore ou des sociétés dans d'autres juridictions telles qu'Anguilla Britannique, les Bahamas, les Îles Vierges Britanniques (IVB), le Samoa et les Seychelles, entre autres.
L'incorporation de sociétés offshore ou de sociétés dans d'autres juridictions est très simple et rapide et leur administration est tout à fait aisée.
Il est important de comprendre l'utilisation et la gestion des instruments ou véhicules d'investissement (tels que les sociétés, les sociétés à responsabilité limitée, les fiducies ou les fondations d'intérêt privé), ainsi que les comptes bancaires et les conséquences fiscales des lois de chaque pays, où le client réside ou effectue des transactions, en vous conseillant correctement, afin d'obtenir le plus grand avantage possible.
Pour atteindre ces objectifs, il est essentiel que le client nous assiste en fournissant les informations requises, en présentant les documents justificatifs et en remplissant les formulaires que nous mettons à sa disposition, afin de se conformer aux obligations de **Connaissance du Client** (Know Your Customer) dans le cadre du **Régime de Conformité Légale et Réglementaire** visant à lutter contre le blanchiment d'argent provenant d'activités illicites.
Dans l'état actuel de notre législation, il est important de prendre en compte l'accomplissement des obligations d'effectuer les contributions, la création des livres de commerce des sociétés, les registres comptables, l'enregistrement des bénéficiaires finaux et les déclarations correspondantes, de définir la forme d'administration et le siège social, car tout cela vise à donner une substance économique à l'opération.
La substance économique, pour les transactions d'investissement commercial ou corporatif, implique qu'une transaction ou activité ait un objet économique réel et non pas seulement formel ou apparent, de sorte qu'elle doit être justifiée au-delà du seul objectif d'obtenir un avantage fiscal, en raison de la résidence ou du domicile ou du lieu de constitution ou de formation de la société. Le réel étant plus important que l'apparent, la substance prévalant sur la forme.
La République du Panama, par la Loi No. 52 du 27 octobre 2016, modifiée par la Loi 254 du 1er novembre 2021, a établi l'obligation de tenir des registres comptables et de disposer de documents justificatifs pour toutes les sociétés offshore.
Cette obligation fait partie des efforts déployés par la République du Panama, en tant que membre actif du Forum mondial de la transparence, pour apporter plus de sérieux, de transparence et de stabilité aux sociétés offshore panaméennes, pour lesquelles le modèle standard est appliqué par des juridictions offshore telles que les Îles Vierges Britanniques, Belize, Hong Kong, Singapour et autres.
Bien que le Code de commerce de la République du Panama, dans ses articles 71 à 94, établisse déjà l'obligation de tenir des comptes qui indiquent clairement et précisément leurs opérations commerciales, leurs actifs, leurs passifs et leurs capitaux propres, ainsi que les montants et la nature des transactions, il était entendu que cette obligation ne s'étendait pas aux sociétés non opérationnelles, également appelées sociétés offshore.
Cependant, le régime légal établi par ces nouvelles dispositions et leur récente mise à jour éliminent cette omission, spécifiant qu'elles ne doivent pas déposer de déclarations fiscales ou similaires, mais qu'elles doivent avoir des livres comptables, enregistrer leurs transactions commerciales et disposer de documents justificatifs pour appuyer ces enregistrements.
Les clients, intéressés par la création de véhicules d'investissement, de sociétés ou de comptes bancaires, doivent être conscients que la République du Panama a établi, par la Loi No. 52 du 27 octobre 2016, modifiée par la Loi 254 du 1er novembre 2021, l'obligation de tenir des registres comptables et de disposer de documents justificatifs pour toutes les sociétés offshore.
Notre cabinet est en mesure de vous aider à remplir l'obligation de tenue des registres comptables, pour laquelle nous bénéficions de la collaboration du Cabinet Comptable ATRICO CPA (Conseillers et Consultants Fiscaux), qui dispose de différents plans de services à la disposition des clients.
De même, en actualisant le régime légal applicable à notre offre de sociétés (sociétés anonymes, trusts, fondations), la République du Panama, par le biais de la Loi 129 de 2020, a mis en œuvre le Système Officiel de Registre Privé des Bénéficiaires Finaux des personnes morales au Panama.
Il faut entendre par Bénéficiaire Effectif la personne physique qui, directement ou indirectement, possède, contrôle et/ou exerce une influence significative sur le compte bancaire, la relation contractuelle et/ou commerciale ou encore la personne physique au nom ou au profit de laquelle une transaction est effectuée, ce qui inclut également la constitution de sociétés anonymes, de sociétés à responsabilité limitée, de trusts, de fondations d'intérêt privé ou d'autres instruments d'investissement sur lesquels elle exerce un contrôle final.
Ce système est administré par la Surintendance des Sujets Non Financiers (SSNF), l'une des entités étatiques qui supervisent les agents résidents, garantissant la confidentialité et la sécurité du système.
Le Registre Unique et Privé des Bénéficiaires Finaux des Personnes Morales (RUBF) est l'outil créé pour collecter, maintenir et protéger les informations relatives aux bénéficiaires finaux des personnes morales ou des sociétés offshore constituées au Panama. Il s'agit d'un système similaire à celui qui fonctionne dans d'autres juridictions qui offrent des services analogues, et dans lequel tous les Agents Résidents sont tenus de s'inscrire au RUBF et d'obtenir le Code d'Enregistrement Unique (CUR), qui sera attribué à chaque Agent Résident.
Tous les agents résidents de sociétés offshore et de fondations d'intérêt privé doivent disposer du Code d'Enregistrement Unique (CUR) pour effectuer toute procédure nécessitant un enregistrement. À défaut, la procédure correspondante sera suspendue jusqu'à son obtention. Si vous êtes Agent Résident et que vous ne possédez pas le CUR, vous pourriez être sujet à des sanctions, conformément aux articles 22 à 24 de la Loi 254 du 11 novembre 2021.
Notre cabinet tient à jour le Registre Unique des Bénéficiaires Effectifs, tel qu'exigé par la loi, dans l'intérêt de nos clients.
De même, nous sommes en mesure d’offrir nos services de conseil et de représentation dans divers domaines, tels que: